导演：韩彩英
可是一波未平一波又起，余永本该还给债主的钱竟然被劫匪给抢走了，陈子南报了警，协助警察一同将劫匪捉拿归案。
在她心里，定肖还有一个重要的目标，那就是嫁得金龟婿为了生存他送报纸、立晟推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。
解放前的旧上海，加速大资本家、加速军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。他好心做善事，中国反遭到诬陷和殴打。大头、汇率圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基饰）。
不过，体制生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。三毛自幼失去父母，改革无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里
乔对模特工作起初毫无兴趣，余永但考虑到可以前往巴黎面见移情哲学家弗拉斯教授，还是应承了下来。
迪克因为乔而创作欲强烈，定肖两人合作了一系列美轮美奂的作品，同时他们的关系也到了发展。没有生活来源的艾斯波西多只得再生一计，立晟和街上找来的小孩子合伙领取美国救济品，立晟结果派发救济品的美国代表居然是假钱币的受害人，派发现场的警察波多尼（AldoFabrizi饰）受命捉拿艾斯波西多，骗子和追捕者们，在罗马的大街小巷展开了一场马拉松赛事。
艾斯波西多（托托Totò饰）和同伙在古罗马议事厅的废墟上，加速乔装成导游向美国游客推销伪造的古钱币，不料事情败露，二人匆匆逃离。体力不支的艾斯波西多终于被捉，中国但很快利用如厕上演金蝉脱壳，中国丢失了犯人的警察波多尼惨遭美国代表投诉，上峰限制他在三个月之内必须捉到艾斯波西多，一对儿境遇不佳的警察和小偷，继续着他们之间的猫鼠之缘……
然而，汇率公爵喜欢的却是高傲而又冷漠的伯爵小姐，汇率一天，公爵派维奥拉去给伯爵小姐送信，无法忍受伯爵小姐肆意践踏公爵的感情，于是痛斥了她，哪知道着一骂，竟然让伯爵小姐爱上了自己。一天，体制在海上航行的兄妹两人遭遇了海难，体制维奥拉幸运的被一位老船长救起，就此开始了在伊利里亚国的生活，在这里，维奥拉邂逅了名为奥西诺（瓦吉姆·梅德维杰夫VadimMedvedev饰）的公爵，为了能够接近公爵，维奥拉女扮男装成为了公爵身边的侍从。
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